Годовое собрание акционеров и очередное общее собрание участников ООО в 2024 году: детали и практика
С марта общества начнут проводить ежегодные собрания. Основные правила и сроки прежние. На 2024 год сохранили возможность заочных собраний по всем вопросам. Продлили временные особенности избрания совета директоров АО. Эти и другие подробности, а также примеры из практики рассмотрим в обзоре.
Собрания должны пройти в сроки, которые закрепили в уставе, но не позднее июня для АО и не позднее апреля для ООО.
Нарушителям порядка подготовки и проведения собраний грозит ответственность. Штрафы для юрлиц — от 500 тыс. до 700 тыс. руб.
Подробности в материалах СПС КонсультантПлюс:
- Важнейшая практика по ст. 15.23.1 КоАП РФ
- Перспективы и риски арбитражного спора: АО оспаривает привлечение к ответственности за нарушение порядка подготовки и проведения собраний
Сперва нужно принять и оформить решение о проведении собрания. В нем среди прочего определяют форму, дату, время и место проведения, повестку дня.
В 2024 году собрания можно провести заочно. Обычно есть ограничения для АО и ООО на то, чтобы решать ряд вопросов в такой форме, но до конца текущего года они приостановлены.
Подробности в материалах СПС КонсультантПлюс:
- Как принять решение о проведении годового собрания акционеров
- Образец решения о созыве годового собрания акционеров
- Как принять решение о проведении очередного собрания участников ООО
В повестку дня годового общего собрания акционеров нужно включить такие вопросы:
- назначение аудиторской организации (если АО обязано провести аудит или решено пройти его добровольно);
- утверждение годовой отчетности (если это не в компетенции совета директоров);
- распределение прибыли и убытков;
- выбор ревизионной комиссии (если она обязательна по уставу);
- избрание совета директоров.
Для последнего пункта в 2024 году есть особенности. До 1 июля компаниям, для которых ввели иностранные ограничительные меры, можно по решению общего собрания акционеров не создавать совет директоров.
В этом году, как и в прошлом, допустимо избрать членов совета директоров на более долгий срок, чем обычно (не до следующего, а до третьего годового собрания).
Для повестки очередного собрания участников ООО обязателен вопрос об утверждении годовых результатов.
Следует помнить, что предложения в повестку дня могут вносить также сами акционеры и участники ООО.
Практика:
ВС РФ: совет директоров должен включить в повестку дня предложенный акционером вопрос, если он относится к компетенции общего собрания и инициатива не противоречит закону и уставу общества.
Акционер просил рассмотреть на собрании вопрос о выплате дивидендов. Предложение отклонили. Апелляция и кассация поддержали отказ в том числе потому, что по итогам отчетного года у общества не было чистой прибыли. ВС РФ с ними не согласился. Отчетность за год на тот момент еще не утвердили — совет директоров не мог предрешать исход данного вопроса.
В другом споре участник ООО предложил рассмотреть на собрании свой вариант распределения чистой прибыли. Вопрос включили в повестку только в части премии директору. Суды отметили: в повестке уже был пункт о распределении прибыли, участник предложил возможный вариант решения данной задачи. Это не дополнительный вопрос. Частично отказав в его включении в повестку, общество не допустило нарушений.
Подробности в материалах СПС КонсультантПлюс:
- Какие вопросы включить в повестку дня годового собрания акционеров
- Форма повестки дня годового собрания акционеров
- Форма предложения в повестку дня годового собрания акционеров
- Какие вопросы внести в повестку дня очередного собрания участников ООО
- В каком порядке рассматривать предложения участников ООО в повестку дня
Нужно определить список акционеров, которые вправе участвовать в собрании. Его следует запросить у реестродержателя. ЦБ РФ отмечал: внесение изменений в список закон не предусматривает.
Между решением о проведении собрания и датой фиксации списка должно пройти минимум 10 дней. При этом до самого собрания, как правило, должно оставаться максимум 25 дней (или 35, если в повестке есть вопрос о реорганизации).
До июля 2024 года доступ к списку есть у тех, кто владеет в совокупности не менее 5% голосующих акций общества, а не минимум 1%, как раньше.
Подробности в материалах СПС КонсультантПлюс:
- Как подготовить список лиц, которые вправе участвовать в годовом собрании акционеров
До акционеров и участников ООО следует довести информацию о собрании. Стандартный способ — направление заказного письма. В уставе могут быть указаны иные варианты.
О собрании акционеров, как правило, нужно сообщить не позднее чем за 21 день, а о собрании участников — не позднее чем за 30 дней.
Практика:
В уставе общества среди прочего закрепили, что сообщение о собрании должно публиковаться в доступном для всех акционеров печатном издании, которое выходит на территории региона. Суд отметил, что в такой формулировке не хватает конкретики. Если в уставе нет названия издания, возникает риск ненадлежащего извещения о собрании.
Подробности в материалах СПС КонсультантПлюс:
- Как сообщить о проведении годового общего собрания акционеров
- Форма cообщения о проведении собрания
- Важнейшая практика по ст. 52 Закона об АО
- Как уведомить участников о проведении общего собрания ООО
- Образец уведомления
Перед собранием предоставьте участникам необходимую информацию и материалы, в т.ч. годовые отчет и бухотчетность. Если нужно, подготовьте и направьте бюллетени для голосования.
Практика:
Суды подчеркнули, что в законе есть исчерпывающий перечень информации, которую следует отразить в бюллетене. Дата голосования (подписи акционера) в него не входит. Ссылку на то, что бюллетень нельзя считать действительным без этой даты, отклонили.
В другом споре суды отметили: возможность дистанционного голосования не освобождает АО от обязанности направлять акционеру бумажный бюллетень.
Подробности в материалах СПС КонсультантПлюс:
- Какую информацию предоставить акционерам и как это сделать
- Форма бюллетеня для голосования
- Как направить акционерам бюллетени для голосования
- Какую информацию предоставить участникам ООО
- Как составить бюллетень для голосования на общем собрании участников ООО